Nghị định số 200/2026/NĐ-CP “vá" những lỗ hổng của thị trường trái phiếu

Nghị định số 200/2026/NĐ-CP siết điều kiện tài chính đối với tổ chức phát hành, nhằm hạn chế tình trạng doanh nghiệp sử dụng đòn bẩy tài chính quá mức, qua đó giảm rủi ro mất khả năng thanh toán.

Từ “mở cửa” đến “nâng chuẩn” thị trường

Sự ra đời của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP từng được xem là bước ngoặt lớn đối với thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TPDN), trao quyền tự chủ rất lớn cho tổ chức phát hành, đồng thời đơn giản hóa đáng kể điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ.

Chính sách này nhanh chóng tạo ra sự bùng nổ của thị trường. Chỉ trong giai đoạn 2020-2021, quy mô phát hành TPDN tăng mạnh, dư nợ thị trường tiến sát mục tiêu 20% GDP của Chiến lược phát triển thị trường vốn.

Tuy nhiên, tốc độ tăng trưởng quá nhanh cũng bộc lộ nhiều khoảng trống trong quản lý. Không ít doanh nghiệp phát hành với quy mô lớn nhưng năng lực tài chính hạn chế, hệ số đòn bẩy cao. Có trường hợp phát hành trái phiếu gấp nhiều lần vốn chủ sở hữu; vốn huy động sau phát hành được sử dụng thiếu minh bạch hoặc thay đổi mục đích mà nhà đầu tư khó kiểm soát. Trong khi đó, nhà đầu tư cá nhân vẫn tham gia khá phổ biến thông qua các tổ chức phân phối dù bản chất của trái phiếu riêng lẻ được thiết kế cho nhà đầu tư chuyên nghiệp.

Khủng hoảng niềm tin trên thị trường TPDN giai đoạn 2022-2023 đã buộc cơ quan quản lý phải từng bước điều chỉnh chính sách thông qua Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, sau đó là Nghị định số 08/2023/NĐ-CP nhằm tháo gỡ khó khăn trong ngắn hạn.

Ngày 5/6/2026, Nghị định số 200/2026/NĐ-CP được ban hành với mục tiêu không chỉ xử lý các vấn đề trước mắt mà còn hoàn thiện khuôn khổ pháp lý theo hướng tiệm cận thông lệ quốc tế, cân bằng giữa yêu cầu phát triển thị trường và kiểm soát rủi ro.

Nếu Nghị định số 153/2020/NĐ-CP thiên về tạo thuận lợi cho doanh nghiệp huy động vốn thì Nghị định số 200/2026/NĐ-CP chuyển trọng tâm sang nâng chuẩn chất lượng phát hành, tăng trách nhiệm của doanh nghiệp và tăng cường bảo vệ nhà đầu tư.

Một trong những điểm mới quan trọng của Nghị định số 200/2026/NĐ-CP là siết điều kiện tài chính đối với tổ chức phát hành. Theo đó, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để cơ cấu lại nợ hoặc thực hiện dự án phải đáp ứng các tiêu chí chặt chẽ hơn, trong đó có quy định kiểm soát hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu ở nhiều trường hợp. Quy định này nhằm hạn chế tình trạng doanh nghiệp sử dụng đòn bẩy tài chính quá mức, qua đó giảm rủi ro mất khả năng thanh toán.

Nghị định cũng lần đầu tiên yêu cầu doanh nghiệp mở tài khoản riêng để quản lý dòng tiền thu được từ phát hành trái phiếu, đồng thời phải theo dõi và báo cáo việc sử dụng vốn đúng mục đích. Khi chưa đến tiến độ giải ngân, nguồn tiền chỉ được gửi tại ngân hàng hoặc đầu tư vào các công cụ có mức độ rủi ro thấp theo quy định.

Một “lỗ hổng” khác của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP cũng được khắc phục là việc thay đổi điều khoản trái phiếu. Theo Nghị định số 200/2026/NĐ-CP, việc thay đổi mục đích sử dụng vốn, điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải được tối thiểu 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận. Đồng thời, doanh nghiệp phải mua lại trái phiếu của các nhà đầu tư không đồng ý với phương án thay đổi. Quy định này được đánh giá là tăng đáng kể quyền lợi của trái chủ so với trước đây.

Ở góc độ nhà đầu tư, Nghị định số 200/2026/NĐ-CP tiếp tục siết điều kiện tham gia thị trường trái phiếu riêng lẻ. Một số loại trái phiếu chỉ được phân phối cho nhà đầu tư chuyên nghiệp khi đáp ứng đồng thời các điều kiện về xếp hạng tín nhiệm, tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán. Điều này giúp phân loại rõ hơn giữa sản phẩm đầu tư có mức độ rủi ro cao với nhóm nhà đầu tư phù hợp.

Muốn thị trường phát triển bền vững cần thêm “mảnh ghép”

Theo đánh giá của VIS Rating, Nghị định số 200/2026/NĐ-CP đánh dấu bước tiến quan trọng trong quá trình hoàn thiện khuôn khổ pháp lý đối với thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ - phân khúc hiện chiếm khoảng 90% tổng giá trị phát hành. Những quy định mới về điều kiện phát hành, quản lý dòng vốn, công bố thông tin và bảo vệ nhà đầu tư được kỳ vọng sẽ góp phần nâng cao chất lượng thị trường, tăng tính minh bạch và củng cố niềm tin của nhà đầu tư.

Bên cạnh việc hoàn thiện hành lang pháp lý, VIS Rating cho rằng để thị trường phát triển theo hướng chuyên nghiệp và bền vững hơn, cần tiếp tục phát triển đồng bộ các cấu phần hỗ trợ, đặc biệt là hoạt động xếp hạng tín nhiệm và cơ chế định giá theo rủi ro. Hiện nay, tỷ lệ trái phiếu doanh nghiệp đang lưu hành được xếp hạng tín nhiệm còn ở mức khiêm tốn, trong khi việc hình thành đường cong lợi suất doanh nghiệp chuẩn sẽ góp phần nâng cao hiệu quả định giá và phân bổ nguồn vốn trên thị trường.

Ở góc độ khác, FiinRatings đánh giá triển vọng thị trường trái phiếu doanh nghiệp năm 2026 tích cực hơn khi chất lượng tín dụng của doanh nghiệp từng bước được cải thiện. Quy mô phát hành mới được dự báo có thể đạt khoảng 800.000 tỷ đồng, tăng gần 24% so với năm trước, phản ánh nhu cầu huy động vốn trung và dài hạn của doanh nghiệp vẫn ở mức cao.

Theo FiinRatings, trong bối cảnh khuôn khổ pháp lý ngày càng hoàn thiện, dòng vốn trên thị trường sẽ có xu hướng tập trung nhiều hơn vào các doanh nghiệp có nền tảng tài chính lành mạnh, dòng tiền ổn định và mức độ minh bạch cao. Điều này được kỳ vọng sẽ góp phần nâng cao chất lượng hàng hóa trên thị trường, đồng thời tạo động lực để các doanh nghiệp tiếp tục cải thiện quản trị và năng lực tài chính nhằm đáp ứng yêu cầu của nhà đầu tư.

Số liệu của Hiệp hội Thị trường Trái phiếu Việt Nam (VBMA) cho thấy năm 2026 có khoảng 206.000 tỷ đồng trái phiếu đến hạn thanh toán. Đây vừa là áp lực, vừa là phép thử đối với năng lực tài chính của doanh nghiệp phát hành, đồng thời cũng là cơ hội để thị trường sàng lọc, hướng tới chất lượng phát triển cao hơn.

Cùng với Nghị định số 200/2026/NĐ-CP, việc thúc đẩy hoạt động xếp hạng tín nhiệm, mở rộng cơ sở nhà đầu tư tổ chức dài hạn như quỹ hưu trí, doanh nghiệp bảo hiểm và các quỹ đầu tư trái phiếu, cũng như nâng cao thanh khoản thị trường thứ cấp sẽ góp phần hoàn thiện hệ sinh thái thị trường vốn. Đây cũng là những yếu tố đã được nhiều thị trường trái phiếu phát triển trên thế giới chú trọng trong quá trình hình thành một thị trường minh bạch và hiệu quả.