4 điểm mới đáng chú ý tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Ngày 5/6/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán TPDN ra thị trường quốc tế (thay thế Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP).

(Ảnh minh hoạ)

Nghị định số 200/2026/NĐ-CP được ban hành nhằm hoàn thiện khuôn khổ pháp lý về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, tăng cường minh bạch thị trường, nâng cao hiệu quả quản lý, giám sát, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và hỗ trợ doanh nghiệp huy động vốn trung, dài hạn. Với nhiều quy định mới, Nghị định được kỳ vọng góp phần thúc đẩy thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát triển an toàn, minh bạch và bền vững. Một số điểm mới đáng chú ý gồm:

Quy định rõ mục đích phát hành và quản lý sử dụng vốn trái phiếu

Nghị định quy định rõ mục đích phát hành là để thực hiện dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư quy định tại Luật Đầu tư; đồng thời, bổ sung quy định nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng đảm bảo sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư. Trường hợp doanh nghiệp phát hành thông qua bên thứ hai sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu vào dự án đầu tư thì phải có biện pháp theo dõi, quản lý, giám sát bên thứ hai sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán vào dự án đầu tư theo đúng phương án phát hành.

Nghị định cho phép doanh nghiệp tạm thời gửi tiền tại ngân hàng hoặc mua chứng chỉ tiền gửi bằng nguồn vốn huy động từ trái phiếu trong thời gian chưa đến kỳ giải ngân theo tiến độ. Đồng thời, doanh nghiệp được thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu hoặc mục đích phát hành khi được cấp có thẩm quyền thông qua, được tối thiểu 65% trái chủ cùng loại chấp thuận và đã mua lại trước hạn đối với các trái chủ không đồng ý.

Tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán theo đối tượng doanh nghiệp

Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán theo 2 nhóm đối tượng: (i) là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán và (ii) không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán; để tạo thuận lợi cho việc áp dụng, thực thi, đồng thời tạo thuận lợi trong phân định về quản lý, thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm tương ứng theo nhóm đối tượng.

Về điều kiện chào bán TPDN riêng lẻ, Nghị định bổ sung quy định doanh nghiệp phát hành phải có tổng nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu, trừ một số trường hợp như doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm. Đồng thời, phân loại nhà đầu tư theo từng loại trái phiếu; trong nhiều trường hợp, nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được tham gia khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng. Tài sản bảo đảm phải bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc trái phiếu và không được là chứng khoán hoặc phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành.

Về hồ sơ chào bán TPDN riêng lẻ, Nghị định bỏ quy định sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính gần nhất đã được soát xét, kiểm toán; thay vào đó căn cứ trên báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ phải có báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính riêng đã được kiểm toán. Doanh nghiệp cũng phải có quyết định của cấp có thẩm quyền xác nhận hồ sơ chào bán đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định.

Về trình tự, thủ tục chào bán, Nghị định làm rõ cơ chế chia sẻ thông tin phục vụ công tác quản lý, trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc cung cấp đầy đủ hồ sơ cho nhà đầu tư và quy định chỉ tổ chức tín dụng được phát hành trái phiếu riêng lẻ theo nhiều đợt, phù hợp với cơ chế quản lý đặc thù của ngành ngân hàng.

Tăng cường minh bạch thông tin và trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan

Nghị định bổ sung quy định về trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu, báo cáo phục vụ hoạt động phát hành trái phiếu; làm rõ trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ như tổ chức tư vấn hồ sơ, đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên đủ điều kiện, người ký báo cáo kiểm toán, soát xét, tổ chức xếp hạng tín nhiệm và doanh nghiệp thẩm định giá.

Đồng thời, Nghị định tăng cường nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Theo đó, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin định kỳ, bất thường cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ; công bố tình hình sử dụng vốn từ đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền huy động hoặc không còn dư nợ trái phiếu, tùy thời điểm nào đến trước.

Phân định rõ trách nhiệm của từng cơ quan, tổ chức trong công tác quản lý, giám sát, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm

Nghị định làm rõ trách nhiệm của các cơ quan, tổ chức trong công tác quản lý, giám sát, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm đối với hoạt động chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ; đồng thời tăng cường phân cấp cho UBND cấp tỉnh trong công tác quản lý trên địa bàn. Bên cạnh đó, Nghị định bổ sung các quy định về xử lý vi phạm, giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại, góp phần bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia thị trường.