Nghị định số 245/2025/NĐ-CP: Minh bạch hơn trong phát hành chứng khoán

Siết để minh bạch hóa hoạt động phát hành

Trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam ngày càng trở thành kênh huy động vốn quan trọng, yêu cầu về tính minh bạch, công khai và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành ngày càng được đặt lên hàng đầu. Nhằm đáp ứng nhu cầu đó, Bộ Tài chính đã xây dựng và trình Chính phủ Dự thảo nghị định sửa đổi, bổ sung Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, với nhiều quy định mới liên quan đến chào bán, phát hành chứng khoán.

Ngày 11/9, Chính phủ chính thức ban hành Nghị định số 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, cụ thể hóa Luật số 56/2024/QH15; đồng thời khắc phục bất cập trong thực tiễn, tăng tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.

Một trong những điểm đáng chú ý là quy định mới về trách nhiệm công bố thông tin sử dụng vốn huy động. Theo Nghị định số 245/2025/NĐ-CP, tổ chức phát hành phải báo cáo định kỳ 6 tháng về việc sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán hoặc phát hành, cho đến khi giải ngân hết. Báo cáo này phải được kiểm toán và trình tại Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc trong báo cáo tài chính năm. Quy định này nhằm ngăn ngừa tình trạng doanh nghiệp huy động vốn nhưng sử dụng sai mục đích hoặc thiếu minh bạch trong quá trình quản lý dòng vốn.

Đối với hồ sơ chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), Nghị định số 245/2025/NĐ-CP bổ sung yêu cầu báo cáo về vốn điều lệ đã góp và báo cáo tài chính được kiểm toán. Với các doanh nghiệp trải qua quá trình sáp nhập, cơ cấu lại, hồ sơ phải có báo cáo tổng hợp thông tin tài chính để phản ánh chính xác tình hình sau thay đổi. Những điều chỉnh này giúp nhà đầu tư có thêm thông tin khách quan, qua đó đưa ra quyết định phù hợp trước khi tham gia các đợt IPO.

Ở mảng trái phiếu doanh nghiệp, dự thảo quy định tất cả các đợt phát hành ra công chúng đều phải có xếp hạng tín nhiệm, ngoại trừ trường hợp được tổ chức tín dụng, ngân hàng nước ngoài hoặc tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi.

Đặc biệt, hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu không được vượt quá 5 lần, ngoại trừ một số ngành đặc thù như ngân hàng, bảo hiểm hay bất động sản. Đây là bước tiến quan trọng để nâng cao an toàn tài chính và giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư cá nhân - nhóm dễ bị tổn thương nhất trên thị trường trái phiếu.

Ngoài ra, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP cũng nhấn mạnh vai trò của đại diện người sở hữu trái phiếu, buộc phải có trong tất cả các đợt chào bán ra công chúng. Đại diện này giám sát việc tuân thủ các cam kết của doanh nghiệp, làm cầu nối giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành; đồng thời có quyền chỉ định bên thứ ba quản lý tài sản bảo đảm nếu pháp luật chuyên ngành không cho phép trực tiếp tiếp nhận. Cơ chế này kỳ vọng tăng cường tính độc lập, minh bạch và bảo vệ lợi ích của trái chủ.

Giảm thủ tục nhưng tăng trách nhiệm đối với doanh nghiệp

Bên cạnh việc bổ sung các yêu cầu mới nhằm nâng cao minh bạch, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP cũng hướng tới đơn giản hóa một số thủ tục để giảm chi phí, thời gian cho doanh nghiệp. Ví dụ, bỏ quy định tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu 70% đối với phát hành cho cổ đông hiện hữu, hay rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ chào mua công khai từ 15 ngày xuống 7 ngày. Đây là những thay đổi giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong huy động vốn; đồng thời tạo điều kiện đẩy nhanh dòng vốn vào thị trường.

Tuy nhiên, đi kèm với sự đơn giản hóa là những yêu cầu chặt chẽ hơn về trách nhiệm. Các công ty chứng khoán khi tư vấn hồ sơ chào bán, phát hành hoặc niêm yết bắt buộc phải trực tiếp thực hiện, không được thuê ngoài hay chỉ “ký tên” trên hợp đồng tư vấn. Điều này nhằm nâng cao chất lượng hồ sơ, tăng trách nhiệm của các tổ chức trung gian vốn được coi là “người gác cổng” trong thị trường.

Đặc biệt, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP cũng làm rõ hơn trách nhiệm của Hội đồng quản trị khi phát hành cổ phiếu để hoán đổi hoặc hoán đổi nợ. Ban lãnh đạo công ty phải trình phương án cụ thể lên Đại hội đồng cổ đông, kèm ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập (nếu có), bảo đảm nguyên tắc công khai, minh bạch và phù hợp với giá thị trường. Đây là một bước tiến nhằm hạn chế tình trạng lạm dụng phát hành cổ phiếu để xử lý các khoản nợ hoặc sáp nhập thiếu minh bạch.

Với hàng loạt nội dung sửa đổi, từ yêu cầu công bố thông tin, bổ sung xếp hạng tín nhiệm, giới hạn hệ số nợ, đến việc tăng trách nhiệm của doanh nghiệp và tổ chức tư vấn, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định số 155/2020/NĐ-CP cho thấy quyết tâm của cơ quan quản lý trong việc nâng cao tính minh bạch của thị trường vốn. Những quy định mới không chỉ bảo vệ tốt hơn quyền lợi nhà đầu tư, mà còn tạo điều kiện để thị trường chứng khoán Việt Nam tiệm cận thông lệ quốc tế.

Trong bối cảnh Việt Nam đang nỗ lực nâng hạng thị trường chứng khoán từ cận biên lên mới nổi, minh bạch trong phát hành chứng khoán là một trong những tiêu chí then chốt. Dự thảo Nghị định lần này, khi chính thức đi vào thực thi, được kỳ vọng sẽ góp phần củng cố niềm tin, thu hút dòng vốn trong và ngoài nước; đồng thời nâng cao vị thế của thị trường chứng khoán Việt Nam trên bản đồ tài chính toàn cầu.