Hoàn thiện các mắt xích vận hành thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được chuẩn hóa quy trình giao dịch, thanh toán.

Bộ Tài chính vừa ban hành Thông tư số 138/2026/TT-BTC hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, giao dịch, thanh toán và công bố thông tin đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Thông tư hướng dẫn một số nội dung của Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Kiểm soát từ khâu đưa lệnh vào hệ thống

Theo Thông tư số 138/2026/TT-BTC, tổ chức có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư phải bảo đảm nhà đầu tư thuộc đúng đối tượng được phép giao dịch trước khi thành viên giao dịch nhập lệnh vào hệ thống.

Nhà đầu tư phải mở tài khoản giao dịch chứng khoán tại thành viên giao dịch. Nếu đã có tài khoản giao dịch chứng khoán thông thường, nhà đầu tư được sử dụng tài khoản này để giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân phải ký xác nhận trước khi mua trái phiếu.

Trường hợp nhà đầu tư có tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký nhưng không phải là thành viên giao dịch và có tài khoản giao dịch tại công ty chứng khoán, công ty chứng khoán chỉ được thực hiện lệnh mua khi thành viên lưu ký xác nhận chấp thuận yêu cầu thanh toán.

Trước khi giao dịch, thành viên giao dịch phải bảo đảm mình và khách hàng có đủ tiền, trái phiếu để thanh toán; kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp của lệnh; bảo đảm thông tin giao dịch chính xác, đầy đủ; lưu trữ và bảo mật thông tin tài khoản, hồ sơ, chứng từ của khách hàng.

Giao dịch đi cùng quy trình thanh toán và xử lý sau giao dịch

Thông tư số 138/2026/TT-BTC quy định giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là giao dịch mua, bán thông thường, thực hiện theo phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu. Giao dịch được xác lập khi một bên nhập lệnh và bên đối tác xác nhận.

Phương thức giao dịch thỏa thuận gồm thỏa thuận điện tử và thỏa thuận thông thường. Với thỏa thuận điện tử, thành viên giao dịch nhập lệnh chào mua, chào bán chắc chắn hoặc lựa chọn lệnh đối ứng trên hệ thống. Với thỏa thuận thông thường, bên mua và bên bán thỏa thuận trước các điều kiện, sau đó báo cáo kết quả vào hệ thống để xác lập giao dịch.

Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) công khai thông tin về các mã trái phiếu đăng ký giao dịch, tổng khối lượng giao dịch và tổng giá trị giao dịch trên toàn thị trường.

Thành viên giao dịch phải công khai cách thức tiếp nhận, xử lý giao dịch; thông báo ngay kết quả và cung cấp sao kê tài khoản tiền, trái phiếu hằng tháng hoặc theo yêu cầu. Đồng thời, phải ưu tiên lệnh khách hàng trước lệnh tự doanh, theo mức giá khách hàng yêu cầu hoặc mức giá tốt hơn.

Về thanh toán, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) thực hiện thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo phương thức thanh toán tức thời theo từng giao dịch, với thời gian thanh toán trong cùng ngày giao dịch và không áp dụng cơ chế đối tác bù trừ trung tâm. Việc thanh toán được thực hiện đồng thời giữa chuyển giao trái phiếu và thanh toán tiền.

Căn cứ kết quả giao dịch do HNX cung cấp, VSDC đối chiếu, gửi thông báo kết quả giao dịch và nghĩa vụ thanh toán cho thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp. Trên cơ sở xác nhận của các tổ chức này, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định nghĩa vụ thanh toán tiền, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và gửi thông tin nghĩa vụ thanh toán cho các bên liên quan và ngân hàng thanh toán.

Đối với giao dịch có sai sót thuộc trách nhiệm của thành viên giao dịch, thành viên lưu ký hoặc tổ chức mở tài khoản trực tiếp, VSDC thực hiện loại bỏ thanh toán theo quy định. Bên phát sinh lỗi dẫn tới giao dịch bị loại bỏ thanh toán phải chịu trách nhiệm đối với các tổn thất phát sinh cho khách hàng hoặc thành viên đối ứng có liên quan.

Thành viên giao dịch, thành viên lưu ký và các tổ chức liên quan có trách nhiệm theo dõi việc tuân thủ của nhà đầu tư. Khi phát hiện giao dịch có dấu hiệu thuộc hành vi bị cấm hoặc trường hợp phải báo cáo, thành viên giao dịch phải báo cáo bằng văn bản cho Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam và HNX trong thời hạn 24 giờ.

Thông tin được duy trì trong suốt thời gian trái phiếu còn dư nợ

Trước khi chào bán, doanh nghiệp phát hành phải cung cấp thông tin cho nhà đầu tư bằng văn bản giấy, văn bản điện tử hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp. Nội dung công bố đồng thời được gửi điện tử đến HNX để đăng tải trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải gửi nội dung công bố đến HNX chậm nhất một ngày làm việc trước ngày dự kiến bắt đầu chào bán. Trường hợp nghĩa vụ phát sinh vào ngày nghỉ, ngày lễ, doanh nghiệp thực hiện đầy đủ vào ngày làm việc liền sau.

Trong thời gian trái phiếu còn dư nợ, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin định kỳ 6 tháng và hằng năm cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ, gồm tình hình tài chính; thanh toán gốc, lãi; sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán; thực hiện các cam kết với người sở hữu trái phiếu và các nội dung khác theo từng loại trái phiếu.

Đối với trái phiếu xanh, doanh nghiệp công bố thông tin về việc sử dụng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu và các báo cáo hằng năm về môi trường theo quy định. Với trái phiếu có lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, lãi suất thực tế của kỳ tính lãi phải được công bố cho nhà đầu tư và gửi HNX chậm nhất một ngày làm việc trước ngày thanh toán lãi.

Khi trái phiếu không còn dư nợ, trong thời hạn 5 ngày làm việc, doanh nghiệp phát hành phải công bố việc hoàn thành nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu, gồm thanh toán đầy đủ gốc và lãi. Các sự kiện thuộc trường hợp công bố thông tin bất thường theo Nghị định số 200/2026/NĐ-CP phải được công bố trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra.

HNX chia sẻ dữ liệu trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và Ủy ban nhân dân (UBND) cấp tỉnh theo phạm vi quy định, gồm thông tin về đợt chào bán và kết quả chào bán; tình hình tài chính; thanh toán gốc, lãi; sử dụng tiền thu được và thực hiện cam kết với người sở hữu trái phiếu; kết quả mua lại trước hạn và báo cáo của đại diện người sở hữu trái phiếu.

UBND cấp tỉnh theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành, kết quả thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm đối với doanh nghiệp phát hành thuộc phạm vi theo dõi tại địa phương. Hằng năm, UBND cấp tỉnh gửi Bộ Tài chính kết quả theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm để Bộ Tài chính đánh giá tình hình hoạt động của thị trường trái phiếu. Nếu phát sinh kết quả thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm, UBND cấp tỉnh gửi thông tin cho Bộ Tài chính theo quy định.

Thông tư số 138/2026/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 1/10/2026 và thay thế Thông tư số 30/2023/TT-BTC và Thông tư số 76/2024/TT-BTC.