Nhiều rủi ro tiềm ẩn

Tại Hội thảo Chuyển giá và Quản trị rủi ro thuế toàn diện do Liên Đoàn thương mại và công nghiệp Việt Nam - Chi nhánh khu vực TP. Hồ Chí Minh phối hợp với Công Ty TNHH đầu tư phát triển Tavitax tổ chức ngày 13/9, Phó Trưởng Ban pháp chế (Cục Thuế) Lê Văn Hải cho biết, thực trạng các vấn đề liên quan đến giá chuyển nhượng, giao dịch liên kết đang ngày càng phổ biến và phức tạp, gây nhiều vướng mắc cho doanh nghiệp cũng như cơ quan thuế.

Đây cũng là những nội dung thường xuyên gặp phải trong quá trình giải quyết khiếu nại và các vụ kiện hành chính. Đối với doanh nghiệp, việc kê khai sai có thể dẫn đến truy thu và phạt hàng trăm tỷ đồng.

Ông Lê Văn Hải đưa ra dẫn chứng về trường hợp tại TP. Hồ Chí Minh vừa bị truy thu và phạt 108 tỷ đồng trong vòng 6 tháng do kê khai không đúng theo Nghị định số 123/2024/NĐ-CP của Chính phủ.

Bên cạnh đó, ông Hải ví von việc định giá trong giao dịch liên kết giống như việc bán một chiếc xe giá trị 1 tỷ đồng cho công ty con với giá 10 tỷ hay 1 triệu đồng.

“Một số giao dịch liên kết dù hoàn toàn hợp pháp về mặt dân sự và kinh tế nhưng lại ảnh hưởng đến nghĩa vụ nộp thuế đối với Nhà nước, do đó, đòi hỏi hệ thống pháp luật phải có sự điều tiết và doanh nghiệp cũng phải chịu trách nhiệm trong việc đăng ký, kê khai và nộp thuế không đúng quy định”, ông Lê Văn Hải nhấn mạnh.

Theo ThS. Nguyễn Hữu Tuyền - Phó Trưởng phòng kiểm tra số 3 (Thuế TP. Hồ Chí Minh), việc chưa nắm rõ và áp dụng pháp luật không đúng quy định về chuyển giá, giao dịch liên kết có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng.

ThS. Nguyễn Hữu Tuyền cũng lưu ý, trong giao dịch liên kết, trách nhiệm chứng minh giá giao dịch phù hợp với giá thị trường thuộc về doanh nghiệp, việc chứng minh này rất quan trọng so với các giao dịch thông thường.

Bên cạnh đó, giao dịch liên kết không có định lượng, chỉ cần một giao dịch nhỏ giữa các bên có quan hệ liên kết cũng sẽ dẫn đến việc chi phí lãi vay thuần bị khống chế không quá 30% EBITDA (lợi nhuận trước lãi vay, thuế, khấu hao tài sản hữu hình và khấu hao tài sản vô hình).

Ngoài ra, việc doanh nghiệp vay tiền của giám đốc từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên cũng được xem là giao dịch liên kết và sẽ bị xử lý theo quy định.

Xu hướng tập trung thanh tra các ngành nghề trọng điểm

Phân tích về xu hướng và lĩnh vực có thể bị thanh kiểm tra trong thời gian tới,  ông Nguyễn Văn Thủy - Phó Giám đốc dịch vụ tư vấn giá giao dịch liên kết (Tavitax) cho biết, số lượng doanh nghiệp được thanh kiểm tra trong 6 tháng đầu năm 2025 đạt 26.290 doanh nghiệp, với số tiền kiến nghị xử lý lên đến 28.430 tỷ đồng (gồm: Tăng thu 8.314 tỷ đồng; giảm lỗ 18.925 tỷ đồng; giảm khấu trừ 1.190 tỷ đồng).

Trong đó, thanh kiểm tra 119 doanh nghiệp liên quan đến giao dịch liên kết, với số tiền truy thu, truy hoàn và phạt 600 tỷ đồng; giảm lỗ 3.579 tỷ đồng; điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế 5.091 tỷ đồng.

Tuy nhiên, ông Nguyễn Văn Thủy dự báo hoạt động thanh tra sẽ tăng mạnh vào những tháng cuối năm 2025. Xu hướng thanh tra sẽ tập trung vào các ngành nghề trọng điểm như: May mặc, linh kiện điện tử, giày dép, gia công; các doanh nghiệp lỗ nhiều năm nhưng tiếp tục mở rộng; doanh nghiệp chưa thanh tra trong thời gian dài; hưởng ưu đãi thuế; hoặc có rủi ro cao đã bị điều chỉnh trước đây.  

Đặc biệt, cơ quan thuế cũng đang chú ý đến các giao dịch liên kết đặc thù như: Tài sản vô hình, phí bản quyền, phí thương mại và chi phí quản lý. Với các lỗi thường gặp như: Không tuân thủ quy định kê khai và nộp hồ sơ, thiếu giải trình và tài liệu bổ trợ kịp thời; hoặc thông tin phân tích không chính xác, không thống nhất và áp dụng sai phương pháp xác định giá giao dịch liên kết cho các giao dịch đặc thù.

Rủi ro lớn khác là việc lựa chọn đối tượng so sánh độc lập không phù hợp với tiêu chí quy mô, ngành nghề, chức năng, sản phẩm, hoặc năm tài chính, dẫn đến việc cơ quan thuế bác bỏ và tự ấn định với tỷ suất lợi nhuận cao hơn.

Ông Nguyễn Văn Thủy nhấn mạnh, xu hướng thanh tra giao dịch liên kết ngày càng chuyên sâu với việc cơ quan thuế cung cấp tài khoản sử dụng cơ sở dữ liệu thương mại và công cụ phân tích chuyển giá hiện đại cho các đơn vị trực thuộc từ tháng 1/2025.

Đồng thời, cơ quan chức năng thường tăng cường tham vấn trước kiểm tra, yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu và khuyến khích doanh nghiệp tự điều chỉnh.

Thường xuyên nghiên cứu và tuân thủ pháp luật

Để hạn chế tối đa các rủi ro nêu trên, ông Nguyễn Văn Thủy lưu ý, các doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ kê khai và lập hồ sơ, vì đây là điều kiện bắt buộc để có cơ hội giải trình và thương thảo với cơ quan thuế.

Cùng lúc, doanh nghiệp cũng nên rà soát, kiểm tra các giao dịch liên kết nội bộ để xác định đúng bên và giao dịch liên kết, đảm bảo giao dịch có thật, mang lại lợi ích và thực hiện theo nguyên tắc giá thị trường (giao dịch độc lập).

Đồng thời, việc chuẩn bị kỹ hồ sơ và lập luận cũng rất quan trọng, kể cả khi doanh nghiệp đang lỗ hoặc lợi nhuận thấp, việc nộp hồ sơ giao dịch liên kết kèm công văn giải trình chi tiết với các lý do hợp lý cùng tài liệu, số liệu có thể giúp bảo vệ quan điểm.

Đặc biệt, cần giải trình rõ ràng sự khác biệt giữa phân khúc bán hàng cho bên liên kết và bên độc lập (ví dụ: bán cho bên liên kết không chịu rủi ro tồn kho, tín dụng, thị trường, chi phí bán hàng thấp hơn).

Theo ThS. Nguyễn Hữu Tuyền, điều đầu tiên doanh nghiệp nên "làm đúng, hiểu đúng, thường xuyên học và hỏi", đồng thời, nghiên cứu kỹ các nguyên tắc của văn bản pháp luật là chìa khóa để áp dụng đúng.

Việc tuân thủ giá thị trường là cách làm tốt nhất và khuyến nghị các doanh nghiệp nên tối ưu hóa chi phí lãi vay bằng cách thỏa thuận chiết khấu thương mại thay vì hỗ trợ tài chính bằng tiền, vì chiết khấu thương mại sẽ làm tăng lợi nhuận thuần và từ đó tăng EBITDA, giảm phần lãi vay bị khống chế.

Mặt khác, doanh nghiệp cần lưu ý về phương pháp thỏa thuận giá trước (APA), cho phép doanh nghiệp và cơ quan thuế thỏa thuận về tỷ suất lợi nhuận trong một giai đoạn và trong thời gian đó, doanh nghiệp sẽ không bị thanh tra, kiểm tra và doanh nghiệp cũng cần có một đội ngũ am hiểu chuyên môn để xử lý các vấn đề phức tạp, thay vì tự giải quyết một mình.

Ở khía cạnh khác, ThS. Nguyễn Hữu Tuyền khuyến cáo các công ty TNHH, đặc biệt là công ty gia đình, cần quản lý rõ ràng dòng tiền giữa doanh nghiệp và cá nhân để tránh rủi ro về giao dịch liên kết khi vay mượn tiền từ giám đốc/cá nhân điều hành.

Đối với ngành Thuế, ông cũng kiến nghị trong việc sửa đổi Luật Quản lý thuế nên có quy định rõ ràng về thứ tự ưu tiên sử dụng dữ liệu nội bộ, thương mại và dữ liệu ngành để ấn định, nhằm tạo sự công bằng giữa doanh nghiệp và cơ quan thuế.