Hoàn thiện các cấu phần của thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ

Thực trạng thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) Việt Nam hình thành từ năm 2000, song đến năm 2011 khi Nghị định số 90/2011/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 14/10/2011 về phát hành TPDN có hiệu lực, thị trường này mới bắt đầu phát triển. Trong bối cảnh nền kinh tế thế giới và trong nước vừa vượt qua cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu, năm 2011 – 2012, khối lượng vốn huy động TPDN tăng cao và gần bằng giá trị của các năm trước đó cộng lại.

Trong giai đoạn 2013 – 2015, quy mô phát hành của thị trường TPDN Việt Nam tương đối ổn định với khối lượng phát hành trung bình hàng năm dao động trong khoảng 30.000 – 35.000 tỷ đồng, trong đó gần 99% TPDN được phát hành theo hình thức riêng lẻ. Giai đoạn 2016 - 2020, tổng khối lượng TPDN phát hành đạt khoảng 1.224,5 nghìn tỷ đồng, bình quân đạt 238,8 nghìn tỷ đồng/năm; gấp khoảng 9 lần giai đoạn 2011 – 2015, phát hành riêng lẻ chiếm 93,9%.

Năm 2021, tổng khối lượng phát hành TPDN hơn 658 nghìn tỷ đồng. Tổng giá trị TPDN phát hành năm 2022 ước đạt 269.733 tỷ đồng, giảm 64,4% so với năm 2021, trái phiếu phát hành riêng lẻ chiếm 97% (VNDirect, 2023). Theo Bộ Tài chính, so với tiềm năng và tương quan với thị trường trong khu vực thì quy mô của thị trường TPDN của Việt Nam còn khá khiêm tốn, hiện dư nợ của thị trường TPDN ở mức trên 15% GDP. Trong khi đó, Chiến lược tài chính đặt ra mục tiêu quy mô thị trường TPDN đến năm 2025 là 20% GDP và đến năm 2030 đạt tối thiểu 25% GDP.

Thực tế cho thấy, các doanh nghiệp chủ yếu phát hành cho các cổ đông hiện hữu dưới hình thức trái phiếu chuyển đổi hoặc phát hành riêng lẻ cho một số đối tác nhất định. Vì thế, các nhà đầu tư thường nắm giữ trái phiếu đến khi đáo hạn, đây là một trong những nguyên nhân khiến thị trường TPDN thứ cấp kém phát triển, thanh khoản thấp.

Môi trường pháp lý dần được hoàn thiện

Để thị trường TPDN có thể hoạt động ổn định và phát triển thì khuôn khổ pháp lý quy định cho hoạt động của thị trường phải phù hợp, có tính thống nhất cao và toàn diện, có sự phối hợp hiệu quả của các cơ quan quản lý nhà nước. Theo xu thế chung, môi trường pháp lý còn cần có khả năng hội nhập với quốc tế để đảm bảo cho thị trường hoạt động theo đúng những nguyên tắc, quy định và mục tiêu đã đặt ra.

Kể từ năm 2011 khi Nghị định số 90/2011/NĐ-CP có hiệu lực, khung pháp lý về phát hành TPDN liên tục được bổ sung, sửa đổi, hoàn thiện tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp huy động vốn trái phiếu, tăng tính công khai, minh bạch trong huy động vốn trái phiếu, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Tuy nhiên, trong quá trình tăng trưởng quá nhanh của thị trường đã phát sinh nhiều hành vi vi phạm trong hoạt động phát hành TPDN riêng lẻ, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến môi trường đầu tư. Thời gian qua, ngoài việc phát hiện và xử lý, cơ quan quản lý đã liên tục đưa ra những cảnh báo về hành vi vi phạm trên thị trường TPDN riêng lẻ.

Để xử lý tận gốc những tồn tại, hạn chế của thị trường TPDN dựa trên cơ sở đánh giá thực trạng thị trường TPDN và nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã sửa đổi, bổ sung các quy định theo hướng: (i) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được mua và giao dịch TPDN riêng lẻ như thông lệ quốc tế; (ii) Quy định TPDN ra công chúng phải có xếp hạng tín nhiệm, các trường hợp xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng theo quy định của Chính phủ; (iii) Đơn giản hóa về hồ sơ và quy trình nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp huy động vốn; (iv) Quy định doanh nghiệp chào bán ra công chúng có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. Đây là cơ sở thống nhất quản lý việc phát hành TPDN và tạo nền móng phát triển thị trường TPDN.

Năm 2020, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định về chào bán, giao dịch TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán TPDN ra thị trường quốc tế nhằm phát triển thị trường minh bạch hơn, thúc đẩy thanh khoản trên thị trường thứ cấp để tạo điều kiện cho thị trường sơ cấp TPDN riêng lẻ phát triển. Ngày 16/9/2022, Chính phủ ban hành Nghị định số 65/2022/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 153/2020/NĐ-CP, các quy định về giao dịch TPDN riêng lẻ được bổ sung cụ thể và chặt chẽ hơn. Theo đó, doanh nghiệp phải đăng ký giao dịch (ĐKGD) trái phiếu đã phát hành trên hệ thống giao dịch TPDN chào bán riêng lẻ tại Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK). Bộ Tài chính có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn việc công bố thông tin, việc cung cấp dịch vụ liên quan đến TPDN riêng lẻ và tổ chức thị trường giao dịch TPDN riêng lẻ tại Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK)…

Cùng với đó, khoản 5 Điều 3 của Nghị định 65/2022/NĐ-CP quy định “Trong thời hạn 09 tháng kể từ khi Nghị định này có hiệu lực thi hành, hệ thống đăng ký, lưu ký trái phiếu tại Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (VSDC) và hệ thống giao dịch TPDN chào bán riêng lẻ tại SGDCK chính thức vận hành”. Gần đây nhất, ngày 05/3/2023, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 08/2023/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các nghị định quy định về chào bán, giao dịch TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán TPDN ra thị trường quốc tế.

Cụ thể:

Thứ nhất, bổ sung quy định, đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước theo quy định tại Điều 17 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể đàm phán với người sở hữu trái phiếu để thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác theo các nguyên tắc tuân thủ quy định của pháp luật dân sự và pháp luật có liên quan.

Thứ hai, đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì còn phải tuân thủ quy định của pháp luật về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đó; Phải được người sở hữu trái phiếu chấp thuận; Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin bất thường và chịu hoàn toàn trách nhiệm về tình trạng pháp lý của tài sản sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo quy định của pháp luật. điều chỉnh quy định.

Thứ ba, ngưng hiệu lực thi hành đối với các quy định: (i) về việc xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân tại điểm d khoản 1 Điều 8 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP (được sửa đổi tại khoản 6 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP): (ii) về thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt phát hành tại khoản 7, khoản 8 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP; (iii) về kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại điểm e khoản 2 Điều 12 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP (được sửa đổi tại khoản 9 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP).

Tổ chức hạ tầng thị trường

Theo quy định của Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, tất cả TPDN phát hành riêng lẻ phải được đưa vào giao dịch tập trung trên hệ thống giao dịch TPDN phát hành riêng lẻ tại SGDCK. Thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch chậm nhất là 15 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu của VSDC. Khoản 3 Điều 3 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP cũng quy định rõ việc đăng ký giao dịch trái phiếu tại SGDCK không hàm ý SGDCK xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp cũng như việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu.

Để tạo hành lang pháp lý đầy đủ cho hoạt động giao dịch TPDN riêng lẻ trên thị trường thứ cấp, ngày 17/5/2023, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 30/2023/TT-BTC hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch TPDN chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước. Theo đó, Bộ Tài chính đã giao SGDCK Hà Nội (HNX) triển khai nghiên cứu và xây dựng quản lý tập trung giao dịch và thông tin của thị trường TPDN riêng lẻ phải phù hợp với thực tế. VSDC hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và các trường hợp chuyển quyền sở hữu trái phiếu không thực hiện qua hệ thống giao dịch TPDN chào bán riêng lẻ nhằm đảm bảo thị trường hoạt động an toàn, hiệu quả, và đáp ứng được yêu cầu phát triển thị trường TPDN trong tương lai.

Về tổ chức giao dịch

HNX là đơn vị được phân công xây dựng phần mềm, thiết lập hệ thống với các chức năng cơ bản phục vụ hoạt động giao dịch TPDN riêng lẻ, dự kiến hoàn thành và sẵn sàng vận hành vào tháng 7/2023.

Hệ thống áp dụng phương thức: (i) Thỏa thuận điện tử: Bên mua/bên bán nhập lệnh chào cam kết chắc chắn; Bên đối ứng chọn lệnh chào để thực hiện; (ii). Thỏa thuận thông thường: Bên mua và bên bán thỏa thuận trước về giao dịch; Bên mua hoặc bên bán nhập lệnh vào hệ thống, bên đối ứng xác nhận lệnh.

Giá giao dịch được thành viên nhập giá thanh toán, không áp dụng biên độ giá. Khối lượng giao dịch (KLGD) tối thiểu 01 trái phiếu, với bước giá 01 đồng. KLGD tối đa không vượt quá khối lượng đăng ký giao dịch của trái phiếu, Không quy định lô giao dịch. Được phép sửa/hủy lệnh khi lệnh chưa thực hiện, trong trường hợp lệnh đã thực hiện, không được phép sửa trừ trường hợp lệnh thanh toán cuối ngày

Về đăng ký, lưu ký và thanh toán bù trừ

VSDC đã lấy ý kiến dự thảo Quy chế hoạt động đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch TPDN riêng lẻ gồm 62 điều trong 10 chương với một số nội dung, quy trình chính như sau: Đăng ký trái phiếu riêng lẻ; Chuyển quyền sở hữu trái phiếu riêng lẻ; Thực hiện quyền cho người sở hữu trái phiếu riêng lẻ; Lưu ký trái phiếu riêng lẻ; Thanh toán giao dịch trái phiếu riêng lẻ; Giám sát và xử lý vi phạm; cùng với 03 phụ lục (danh mục chứng từ thành toán, thông báo được áp dụng dưới dạng chứng từ điền tử; Quy trình đăng ký, hủy đăng ký thông tin tài khoản lưu ký trái phiếu riêng lẻ; Trình tự thanh toán giao dịch TPDN riêng lẻ (T+0)).

VSDC cũng đã hoàn thành bộ tài liệu đặc tả giao thức và điện tín (MESSAGES) kết nối giữa VSDC và thành viên lưu ký/ tổ chức mở tài khoản trực tiếp liên quan đến hoạt động TPDN riêng lẻ tiếp, gồm các nội dung chính: Giới thiệu; Điều kiện tham gia kết nối; Quy định phương thức trao đổi điện; Cấu trúc điện nghiệp vụ và file Act (Quy trình đăng ký, Quy trình lưu ký, Quy trình thanh toán, Quy trình thực hiện quyền, Tra xuất báo cáo nghiệp vụ, Bảng mã lỗi).

Nhiệm vụ quản lý, giám sát thị trường trái phiếu riêng lẻ

Kể từ thời điểm 1/1/2021, Luật Chứng khoán 2019 chính thức có hiệu lực, hoạt động giám sát giao dịch chứng khoán nói chung hay giao dịch TPDN riêng lẻ nói riêng được thực hiện theo 03 cấp. Theo đó, công ty chứng khoán có vai trò là cấp giám sát thứ nhất; Sở Giao dịch Chứng khoán, Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán có vai trò là cấp giám sát thứ 2, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) là cấp giám sát thứ 3.

Thành viên giao dịch TPDN riêng lẻ thực hiện: (i). Báo cáo định kỳ, báo cáo bất thường và báo cáo theo yêu cầu theo quy định pháp luật; (ii). Báo cáo bất thường bằng văn bản cho Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam (VNX), HNX trong vòng 24 giờ kể từ khi thành viên phát hiện giao dịch có hành vi là một trong các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán và các trường hợp khác theo quy định pháp luật; (iii). Có trách nhiệm báo cáo đầy đủ, chính xác và kịp thời đúng nội dung, thời hạn và hình thức theo yêu cầu của UBCKNN, VNX, HNX.

HNX giám sát việc giao dịch TPDN riêng lẻ trên hệ thống giao dịch TPDN riêng lẻ theo quy định tại khoản 2 Điều 38 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. VNX ban hành quy chế để triển khai công tác giám sát giao dịch TPDN riêng lẻ. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong việc giao dịch TPDN riêng lẻ, SGDCK có văn bản yêu cầu doanh nghiệp phát hành và cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo UBCKNN để xem xét, xử lý tuỳ theo mức độ vi phạm.

VSDC giám sát theo quy định tại khoản 28 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP đối với doanh nghiệp phát hành, thành viên lưu ký trong việc tuân thủ quy định pháp luật, quy chế, quy định của VSDC liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch TPDN riêng lẻ. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch TPDN riêng lẻ, VSDC có văn bản yêu cầu cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo UBCKNN để xem xét, xử lý tuỳ theo mức độ vi phạm.

Trên cơ sở quản lý, giám sát hoạt động kinh doanh chứng khoán của các thành viên, báo cáo giám sát của SGDCK và VSDC, báo cáo của đại diện người sở hữu trái phiếu, UBCKNN tiếp nhận và xử lý các vi phạm trong hoạt động giao dịch TPDN riêng lẻ theo quy định tại khoản 29 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

Việc xây dựng thị trường TPDN riêng lẻ sẽ góp phần hoàn thiện đầy đủ các cấu phần của TTCK Việt Nam từ khâu phát hành đến giao dịch giúp cơ quan quản lý giám sát, quản lý thị trường hiệu quả và đưa ra những chính sách hợp lý để thúc đẩy phát triển thị trường. Đồng thời, giúp nhà đầu tư có đầy đủ thông tin hơn, có thêm kênh tham khảo mức giá trái phiếu, góp phần bảo vệ lợi ích cho nhà đầu tư tốt hơn. Triển vọng thị trường TPDN riêng lẻ phụ thuộc vào sự minh bạch của thị trường, với yêu cầu thông tin doanh nghiệp phát hành bảo đảm đầy đủ, nhanh chóng và có độ tin cậy cao; sớm thực hiện xếp hạng tín nhiệm doanh nghiệp phát hành và tiếp tục hoàn thiện cơ chế giám sát độc lập, xử lý kịp thời các hành vi vi phạm các quy định pháp lý về hoạt động trên TTCK nói chung và TPDN riêng lẻ nói riêng.

Tài liệu tham khảo:

1. Tài liệu Hội nghị thành viên thị trường của VNX, tháng 4/2023;
2. HNX (2017), “Vai trò của nhà tạo lập thị trường”, https://hnx.vn/vi-vn/chi-tiet-tin-60001080-0.html;
3. VSDC, Dự thảo Quy chế hoạt động đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch TPDN riêng lẻ;
4. Các website www.mof.gov.vn; www.asiabondonline.org...