Khung pháp lý mới: kỷ luật để chữa đúng “bệnh”

Một văn bản pháp luật không làm giá cổ phiếu tăng ngay, nhưng thiếu kỷ luật pháp lý, mọi chuẩn quốc tế đều chỉ là hình thức. Chính vì vậy Nghị định 245/2025/NĐ-CP về QTCT áp dụng cho công ty đại chúng, doanh nghiệp niêm yết (DNNY)và các tổ chức có liên quan trên TTCK đã  tập trung vào những hạn chế lớn nhất về QTCT tại DNNY: cấu trúc Hội đồng quản trị (HĐQT), giao dịch bên liên quan và quy trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ).

Điểm đầu tiên gây chú ý là giới hạn kiêm nhiệm. Không chỉ ghế ở HĐQT công ty khác mà cả vị trí ở Hội đồng thành viên cũng được tính để hạn chế tình trạng một cá nhân nắm quá nhiều ghế. Cách siết này nhằm hạ rủi ro xung đột lợi ích và buộc trách nhiệm giám sát phải được phân tán. Khi một người không thể “ôm ghế”, HĐQT có thêm cơ hội hoạt động độc lập, bớt thiên vị.

Tiếp đó là thành phần HĐQT. Tỷ lệ thành viên độc lập và không điều hành được quy định rõ theo quy mô công ty, thay cho tỷ lệ “một phần ba” vốn gây tranh cãi. Điểm mới quan trọng hơn là thành viên độc lập phải có báo cáo riêng rẽ, ký tên cá nhân thay vì chung một báo cáo.

Luật sư Nguyễn Thị Minh Khoa, Luật sư điều hành Hãng Luật KALF cho bết: “Chúng ta không thiếu quy định, cái thiếu là trách nhiệm cá nhân. Khi thành viên độc lập phải ký tên vào báo cáo riêng rẽ, họ không thể núp bóng tập thể. Đây là bước tiến lớn để luật hóa trách nhiệm.”

Theo Luật sư Khoa, “nút siết” khác là giao dịch bên liên quan, vốn là điểm yếu của nhiều doanh nghiệp chuyển sang đại chúng. Quy định mới cấm cho vay/mượn, bảo lãnh cho cổ đông cá nhân; giao dịch lớn bắt buộc trình ĐHĐCĐ; thành viên có lợi ích không được bỏ phiếu. Với quan hệ mẹ – con, hợp đồng và nghị quyết trở thành bắt buộc, thay cho hóa đơn rời rạc. Nói cách khác, nếu báo cáo tài chính công bố khoản liên quan mà không có hợp đồng/nghị quyết, đó là vi phạm hiển nhiên. Đây không phải chuyện thủ tục, mà là siết lại “lỗ rò niềm tin”.

Ngoài ra, quy trình ĐHĐCĐ cũng được đưa vào kỷ luật bằng “đường băng 51 ngày” cho toàn bộ quá trình chốt danh sách, gửi thư mời, công bố tài liệu. Thay vì gây khó cho doanh nghiệp, quy định này thiết lập chuẩn mực tối thiểu để cổ đông có quyền tiếp cận thông tin. “Một cổ phiếu, một tiếng nói” chỉ thực chất khi cổ đông được chuẩn bị đủ thời gian. Nếu doanh nghiệp không lên kế hoạch ngược, họ dễ dàng trượt hạn công bố và mất điểm tín nhiệm – thứ mà thị trường định giá rất nhanh.

Trên phương diện cơ quan quản lý, ông Bùi Hoàng Hải – Phó Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) nhấn mạnh, QTCT không phải nghĩa vụ mang tính hình thức, mà là năng lực chiến lược giúp doanh nghiệp đứng vững sau nâng hạng. Mục tiêu của chính sách là tiệm cận thông lệ OECD, qua đó củng cố uy tín và giảm chi phí vốn trong dài hạn.

Ở khía cạnh triển khai cụ thể, bà Phạm Thị Thùy Linh – Trưởng Ban Phát triển TTCK (UBCKNN) bổ sung, Nghị định 245 và Quyết định 2014 không chỉ dừng ở yêu cầu thủ tục, mà trở thành động lực buộc doanh nghiệp nâng chuẩn công bố thông tin, mở đường tiếp cận nguồn vốn quốc tế với chi phí thấp hơn. Theo bà, lợi ích kép thể hiện rõ: TTCK Việt Nam tiến gần mục tiêu nâng hạng, đồng thời doanh nghiệp có thêm dư địa phát triển bền vững.

Chuẩn mực quốc tế: nói chung một ngôn ngữ để được định giá đúng

Luật sư Khoa cho rằng, được nâng hạng chưa chắc đã được định giá đúng. Theo luật sư, muốn TTCK Việt Nam được đánh giá công bằng, DNNY phải cùng nói một ngôn ngữ với nhà đầu tư toàn cầu. Đây là lý do Quyết định 2014/QĐ-TTg lần đầu tiên đưa Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) thành kim chỉ nam QTCT và thúc đẩy Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (IFRS) như chuẩn báo cáo tài chính toàn cầu. OECD đưa ra khung chuẩn về quyền cổ đông, minh bạch, trách nhiệm giải trình, công bằng. IFRS giúp dịch báo cáo tài chính Việt Nam sang ngôn ngữ mà quỹ toàn cầu có thể đọc – hiểu – so sánh.

Ở bình diện thông lệ quốc tế, bà Hà Thu Thanh– Chủ tịch VIOD nhấn mạnh: "Tuân thủ không còn là đích đến, mà chỉ là trạng thái mặc định. Đích đến là thông lệ tốt. Nếu ngôn ngữ quản trị và tài chính không chung, chiết khấu rủi ro sẽ luôn hiện diện – doanh nghiệp bị định giá thấp hơn tiềm năng, thị trường trả giá bằng chi phí vốn cao hơn". Quan điểm của bà Thanh khẳng định tầm quan trọng của việc áp dụng OECD và IFRS như ngôn ngữ chung với nhà đầu tư toàn cầu.

Theo bà Hà Thu Thanh, khó khăn IFRS không nằm ở chuyện thiếu người giỏi chuẩn mực, mà ở cách tổ chức dữ liệu và kiểm soát nội bộ. Doanh nghiệp muốn đi đường dài thường chọn lộ trình: bắt đầu bằng báo cáo song ngữ, nâng cấp hệ thống dữ liệu, kiểm soát phiên bản, rồi mới áp IFRS toàn diện. Khi dữ liệu sạch và nhất quán, ủy ban kiểm toán mới có thể làm việc thực chất, và thành viên độc lập mới có chất liệu để ký báo cáo cá nhân một cách nghiêm túc. Chính ở điểm này, có thể thấy sự kết nối tự nhiên giữa pháp lý và chuẩn mực: kỷ luật pháp lý tạo khung cho thông tin, còn chuẩn mực quốc tế tạo ngôn ngữ để thông tin ấy được chia sẻ toàn cầu. Khi khung đã vững và ngôn ngữ đã chung, rủi ro giảm, chi phí vốn hạ, cơ hội hút vốn – đặc biệt vốn theo Bộ tiêu chí Môi trường – Xã hội – Quản trị (ESG) – sẽ rộng mở hơn.

Cơ hội vốn ngoại và “bài thi” của doanh nghiệp

Khung chính sách mới tạo điều kiện cần cho vốn ngoại: ổn định tỷ lệ sở hữu nước ngoài (chỉ có thể mở rộng, không được thu hẹp), IPO gắn liền niêm yết trong 30 ngày sau xác nhận kết quả để rút ngắn khoảng trống thông tin, đưa hàng hóa chất lượng ra thị trường nhanh hơn.

Tuy nhiên, điều kiện đủ nằm ở chất lượng doanh nghiệp. Vốn ngoại không tự chảy vào chỉ vì thị trường được nâng hạng. Nhà đầu tư ngoại sẽ chọn doanh nghiệp quản trị minh bạch, tuân thủ chuẩn quốc tế, kiểm soát rủi ro hiệu quả.

Ở góc nhìn của khối quỹ đầu tư chuyên nghiệp, ông Nguyễn Hoàng Linh– Giám đốc Phân tích & Nghiên cứu Công ty Quản lý quỹ Vietcombank (VCBF) thẳng thắn nhận định, việc TTCK Việt Nam được nâng hạng không đồng nghĩa với việc dòng vốn ngoại sẽ tự động chảy vào. Các quỹ, dù nội hay ngoại, đều lựa chọn doanh nghiệp dựa trên ba tiêu chí then chốt: quản trị minh bạch, tuân thủ chuẩn mực quốc tế và kiểm soát rủi ro hiệu quả. Thực tế, đã có doanh nghiệp báo lãi tốt nhưng quản trị yếu bị loại khỏi danh mục, cho thấy vốn đầu tư ngày càng đề cao tính bền vững thay vì chỉ nhìn vào lợi nhuận ngắn hạn.

Ở góc độ doanh nghiệp, ông Trần Quang Ninh – Tổng giám đốc một DNNY  nhận định: “Khung pháp lý đã rõ, nhưng nếu doanh nghiệp không thay đổi điều lệ, cơ chế biểu quyết và quy trình quản trị thì sẽ bỏ lỡ cơ hội vốn ngoại. Nâng hạng là cú hích, còn giữ hạng đòi hỏi nỗ lực hằng ngày của từng công ty.”

Nói cách khác, “bài thi” rất cụ thể: sửa điều lệ và quy chế để khớp với Nghị định 245; cơ cấu lại HĐQT để bảo đảm độc lập thực chất; loại trừ xung đột lợi ích trong biểu quyết; lập lịch ĐHĐCĐ theo “kỷ luật 51 ngày”; chuẩn bị tờ trình giao dịch bên liên quan có định lượng lợi ích – rủi ro, kèm ý kiến của Ủy ban kiểm toán. Và trên hết, triển khai IFRS theo lộ trình song song rồi toàn diện, đồng thời đào tạo đội ngũ tài chính – kiểm soát – quan hệ nhà đầu tư (IR) để “nói” cùng ngôn ngữ toàn cầu.

HĐQT độc lập, giao dịch minh bạch, ĐHĐCĐ đúng kỷ luật, báo cáo IFRS đúng hạn, đó là những “bài thi” thực sự để chứng minh năng lực quản trị. Khi QTCT trở thành ngôn ngữ chung của niềm tin, TTCK Việt Nam không chỉ đạt mốc nâng hạng, mà còn giữ vững vị thế trong chu kỳ vốn quốc tế ngày càng chọn lọc.