Vốn điều lệ 30 tỷ đồng trở lên
Theo Bộ Tài chính, để tăng tính công khai, minh bạch và tăng cường quản lý, giám sát hoạt động giao dịch thứ cấp trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ, Bộ Tài chính đang khẩn trương xây dựng dự thảo Thông tư và chuẩn bị thiết lập thị trường TPDN riêng lẻ cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Cùng với việc xây dựng cơ sở pháp lý, Bộ Tài chính cũng đồng thời nâng cấp chuyên trang thông tin về TPDN và hệ thống niêm yết, giao dịch TPDN phát hành ra công chúng.
Theo nguyên tắc giao dịch trái phiếu, TPDN chào bán riêng lẻ chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của trọng tài hoặc thừa kế theo quy định pháp luật. TPDN phát hành riêng lẻ giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán không bao gồm các trường hợp chuyển quyền sở hữu tại các tổ chức đăng ký, lưu ký TPDN riêng lẻ.
Theo quy định tại dự thảo Thông tư, TPDN phát hành riêng lẻ chào bán theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được giao dịch trên hệ thống giao dịch TPDN riêng lẻ nếu đáp ứng các tiêu chuẩn: là trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền. DN phát hành trái phiếu có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm giao dịch trên hệ thống từ 30 tỷ đồng trở lên theo báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; DN có hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm giao dịch trên hệ thống phải có lãi và không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.
Trường hợp DN phát hành là công ty mẹ, vốn điều lệ và kết quả kinh doanh được xác định trên báo cáo tài chính hợp nhất. Trường hợp DN phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng, vốn điều lệ và kết quả kinh doanh được xác định trên báo cáo tài chính tổng hợp.
Cùng với đó, dự thảo Thông tư cũng quy định, trái phiếu của công ty không phải công ty đại chúng phải có tài sản đảm bảo hoặc bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc, lãi khi đến hạn; đã được đăng ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam và đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
Trái phiếu bị hủy giao dịch nếu DN phát hành bị ngừng hoạt động từ 1 năm
Dự thảo Thông tư cũng quy định, TPDN phát hành riêng lẻ của công ty đại chúng phải được đăng ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Đối với hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch TPDN riêng lẻ, bên cạnh đơn đề nghị giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch TPDN riêng lẻ; giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam; hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có tài sản đảm bảo, dự thảo Thông tư còn yêu cầu phải có kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với DN phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành; báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm nộp hồ sơ giao dịch trên hệ thống đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.
Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc loại trừ.
Hủy giao dịch trên hệ thống giao dịch TPDN riêng lẻ là một nội dung quan trọng của dự thảo Thông tư. Theo đó, trái phiếu bị hủy giao dịch trong các trường hợp sau: trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu giao dịch trên hệ thống được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn; tổ chức phát hành trái phiếu bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký DN hoặc giấy phép thành lập và hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành; tổ chức phát hành trái phiếu bị lỗ 3 năm liên tiếp hoặc bị âm vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính được kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét; Sở Giao dịch chứng khoán (GDCK) phát hiện tổ chức phát hành giả mạo hồ sơ giao dịch trên hệ thống giao dịch TPDN riêng lẻ; tổ chức phát hành trái phiếu bị xử lý vi phạm về các hành vi bị cấm hoặc chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản, do tổ chức lại.
Cũng theo dự thảo Thông tư, trái phiếu cũng sẽ bị hủy giao dịch khi tổ chức phát hành ngừng hoặc bị ngừng hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ 1 năm trở lên; bị đình chỉ hoạt động hoặc cấm hoạt động đối với ngành nghề hoặc hoạt động kinh doanh chính và các trường hợp khác mà Sở GDCK, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy giao dịch, nhằm đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư.
Theo nhận định của các chuyên gia, các quy định về điều kiện giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch TPDN riêng lẻ đã và đang được cơ quan quản lý quy định chặt chẽ hơn theo hướng bảo vệ quyền và lợi ích của nhà đầu tư.
Trong đó, việc yêu cầu phải có kết quả xếp hạng tín nhiệm trong hồ sơ đăng ký giao dịch TPDN riêng lẻ và báo cáo tài chính năm có ý kiến chấp nhận toàn phần của kiểm toán; trái phiếu của công ty không phải công ty đại chúng phải có tài sản đảm bảo... được cho là sẽ góp phần làm minh bạch thông tin về trái phiếu chào bán, qua đó làm cho thị trường TPDN riêng lẻ giảm bớt rủi ro, tạo thêm hành lang pháp lý để đảm bảo quyền lợi cho trái chủ.
