Hội đồng quản trị: “Cửa ngõ” nâng chuẩn quản trị, hút vốn quốc tế

Khi HĐQT trở thành hạt nhân chiến lược, không chỉ là người giữ ghế

Theo quy định, HĐQT là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14) được giữ nguyên và sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 của Quốc hội). Tuy nhiên, thực tế nhiều năm qua, không ít HĐQT ở doanh nghiệp Việt bị giản lược thành “người giữ ghế” cho cổ đông lớn, ưu tiên lợi ích nhóm thay vì hoạch định dài hạn. Cách tiếp cận này làm méo mó các quyết sách chiến lược, bào mòn niềm tin của cổ đông nhỏ và hạ thấp chất lượng quản trị.

Trong khi đó, theo thông lệ OECD và ASEAN, HĐQT phải là cơ quan lãnh đạo cao nhất, nơi định danh giá trị, hoạch định chiến lược và chịu trách nhiệm toàn diện. Bà Hà Thu Thanh– Chủ tịch Viện thành viên Hội đồng quản trị Việt Nam (VIOD) nhấn mạnh: “Thành viên HĐQT không chỉ là đại diện vốn, mà là người hoạch định chiến lược, chịu trách nhiệm cho cả ngắn hạn và dài hạn. Nếu không thay đổi tư duy này, doanh nghiệp khó có thể trở thành hàng hóa tốt trên thị trường”.

Điều đó cho thấy, doanh nghiệp Việt Nam chỉ có thể đủ sức cạnh tranh trong chuỗi giá trị toàn cầu khi hội đồng quản trị (HĐQT) vượt lên vai trò “tuân thủ pháp lý” để thực sự trở thành trung tâm hoạch định chiến lược. Nếu HĐQT vẫn chỉ tồn tại trên danh nghĩa, doanh nghiệp sẽ khó nâng cao năng lực quản trị và khó chiếm được niềm tin của thị trường quốc tế.

Bối cảnh hiện nay càng đặt ra yêu cầu cấp bách. Khảo sát của FiinRatings và ACGS năm 2024 cho thấy hơn 80% doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam chưa đạt chuẩn tối thiểu về vai trò HĐQT, phần lớn vẫn “nặng hình thức, nhẹ thực chất”. Đây là rào cản lớn trong mắt các nhà đầu tư tổ chức, vốn luôn coi HĐQT là tiêu chí then chốt khi quyết định phân bổ vốn.

Đáng chú ý, ở những thị trường mới nổi đã thành công trước đây, như Ấn Độ, Malaysia hay Thái Lan tiến trình nâng hạng đều gắn liền với việc cải thiện mạnh mẽ chất lượng hoạt động HĐQT. Chính sự chuyển dịch từ mô hình “đại diện vốn” sang “trung tâm chiến lược” đã tạo ra sức bật giúp các doanh nghiệp gia tăng niềm tin và nâng cao định giá trên thị trường.

Độc lập, đa dạng và trách nhiệm giải trình – nền móng của “hàng hóa tốt”

Một “hàng hóa tốt” trên thị trường chứng khoán không chỉ được đo bằng lợi nhuận hay tài sản, mà còn bởi chất lượng quản trị công ty, yếu tố chiếm tới 50% bộ tiêu chí phi tài chính của nhà đầu tư quốc tế.

Tính độc lập là nền tảng. Quy định hiện hành tại Việt Nam yêu cầu tối thiểu một phần ba thành viên HĐQT phải độc lập. Song thực tế, nhiều doanh nghiệp chỉ bổ nhiệm để “đủ số”, khiến thành viên độc lập không tham gia ủy ban chiến lược, làm chức năng phản biện, lá chắn quan trọng chưa phát huy. Vấn đề này, bà Chủ tịch VIOD đã từng lưu ý: “Nếu chỉ dừng ở mức tối thiểu, chúng ta sẽ không tạo ra sự bảo vệ thực sự. Nhà đầu tư quốc tế cần thấy một HĐQT đủ mạnh, đưa ra quyết định vì lợi ích dài hạn, chứ không bị chi phối bởi một nhóm cổ đông”.

Tính đa dạng cũng là chìa khóa. Hiện nay, hơn 70% HĐQT doanh nghiệp niêm yết ở Việt Nam vẫn hoàn toàn nam giới, cùng xuất thân ngành nghề. Trong khi đó, thông lệ quốc tế khuyến nghị sự đa dạng ở ba trục: giới tính, chuyên môn và thế hệ. Sự kết hợp này giúp các quyết sách HĐQT vừa thận trọng, vừa bứt phá; đồng thời bổ sung tiếng nói từ tài chính, công nghệ, quản trị rủi ro, ESG hay nhân sự – những yếu tố ngày càng quan trọng trong kỷ nguyên số và chuyển đổi xanh.

Ở Singapore, tỷ lệ nữ trong HĐQT các công ty niêm yết đã đạt gần 30%, còn Malaysia áp dụng quota tối thiểu một nữ thành viên HĐQT đối với doanh nghiệp lớn. Đây là minh chứng rằng đa dạng giới không chỉ mang tính hình thức, mà còn gắn với chuẩn mực quốc tế về bình đẳng, quản trị rủi ro và hiệu quả chiến lược.

Tính trách nhiệm giải trình lại là điểm yếu kéo dài. Việt Nam nhiều năm liền đạt điểm thấp nhất trong ASEAN CG Scorecard ở nhóm “Board Responsibilities”. Không ít báo cáo thường niên của doanh nghiệp chưa công bố rõ quy trình đề cử, thù lao, hay cách đánh giá hiệu quả HĐQT. “Tuân thủ hình thức” vẫn phổ biến, trái ngược với yêu cầu minh bạch, công khai theo chuẩn OECD.

Quản trị công ty: Thương hiệu và sức hút vốn, từ lộ trình đến hành động

Ở cấp doanh nghiệp, HĐQT là “bộ não chiến lược”. Ở cấp thị trường, chất lượng HĐQT chính là hình ảnh phản chiếu niềm tin của nhà đầu tư quốc tế vào chứng khoán Việt Nam. Trong bối cảnh dòng vốn ESG ngày càng chiếm ưu thế, quản trị công ty không chỉ là yêu cầu bắt buộc, mà còn trở thành thương hiệu cạnh tranh.

Một HĐQT biết gắn quản trị khí hậu, quản trị rủi ro và trách nhiệm xã hội vào chiến lược dài hạn sẽ định vị doanh nghiệp ở vị thế khác biệt. Thực tế, FPT và PVCFC nằm trong Top 5 ASEAN CG Scorecard 2024 nhờ công khai minh bạch hoạt động HĐQT, phát huy vai trò các tiểu ban chuyên trách và lồng ghép ESG vào quản trị. Vinamilk hay HDBank cũng ghi dấu với nỗ lực đa dạng giới và minh bạch thông tin.

Ngược lại, nhiều doanh nghiệp niêm yết vẫn chỉ dừng ở mức “báo cáo phát thải” mà chưa lượng hóa tác động khí hậu lên chuỗi cung ứng và doanh thu. Với Việt Nam, một trong sáu quốc gia chịu ảnh hưởng nặng nề nhất của biến đổi khí hậu, khoảng trống này là lời cảnh báo.

Điểm quan trọng là các nhà đầu tư quốc tế ngày càng coi trọng “tính hệ thống” hơn là các hoạt động đơn lẻ. Một chương trình trồng rừng hay tài trợ giáo dục chỉ mang tính ngắn hạn; điều họ tìm kiếm là việc HĐQT gắn ESG vào chiến lược kinh doanh và báo cáo bền vững dài hạn. Đây mới là cơ sở để doanh nghiệp Việt Nam xây dựng thương hiệu quản trị, đủ sức cạnh tranh trên thị trường vốn quốc tế.

Theo Viện Thành viên HĐQT Việt Nam (VIOD), để tận dụng cơ hội nâng hạng, doanh nghiệp cần một lộ trình hành động rõ ràng.

Trước hết là chuyển đổi tư duy: doanh nghiệp cần coi quản trị công ty là tài sản chiến lược, không phải gánh nặng tuân thủ. Đây là sự thay đổi căn bản, giúp HĐQT từ vị thế “bị động” thành “chủ động” dẫn dắt.

Thứ hai, xây dựng lộ trình tiệm cận chuẩn quốc tế như ACGS. Điều này đòi hỏi HĐQT phải lập kế hoạch cụ thể, có mốc tiến độ và gắn với trách nhiệm của từng thành viên.

Thứ ba, đánh giá và cải tiến thường xuyên. Việc áp dụng thẻ điểm ASEAN CG Scorecard không chỉ để “chấm điểm” mà còn để so sánh, học hỏi và nâng cấp chuẩn mực. Ở nhiều nước ASEAN, việc công bố kết quả thẻ điểm còn được coi là minh chứng cạnh tranh giữa các doanh nghiệp niêm yết.

Và cuối cùng, các doanh nghiệp Việt Nam cần tận dụng cơ hội nâng hạng để thu hút dòng vốn dài hạn. Đây là điểm mấu chốt: nâng hạng không phải chỉ để “ghi danh” mà để mở cánh cửa tiếp nhận nguồn vốn quốc tế, vốn thường gắn bó lâu dài với những doanh nghiệp có HĐQT mạnh, minh bạch và chiến lược rõ ràng.

Theo bà Hà Thu Thanh: “Chỉ khi coi quản trị công ty là năng lực cạnh tranh, HĐQT mới trở thành sức hút vốn. Chính chất lượng HĐQT sẽ nâng tầm doanh nghiệp và góp phần định hình thương hiệu bền vững cho cả thị trường chứng khoán Việt Nam”.