Làm rõ cơ chế chuyển nhượng vốn, định hình lại thị trường M&A

Việc xác định đúng đối tượng chuyển nhượng là yếu tố quan trọng trong việc đánh giá tác động thuế và lựa chọn phương án giao dịch phù hợp.

Nhiều quy định mới

Deloitte Việt Nam cho biết, những nội dung liên quan đến hoạt động chuyển nhượng vốn được quy định tại Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15, cùng với Nghị định số 320/2025/NĐ-CP và Thông tư số 20/2026/TT-BTC hướng dẫn thi hành. Các văn bản đều có hiệu lực kể từ ngày ký và áp dụng từ kỳ tính thuế năm 2025.

Điểm đáng chú ý nhất là việc điều chỉnh cơ chế tính thuế đối với hoạt động chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Đây là một yếu tố có ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc và hiệu quả của các thương vụ M&A trong thời gian tới.

Theo quy định mới, thu nhập từ chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại các doanh nghiệp Việt Nam không còn được tính trên phần lợi nhuận như trước đây mà áp dụng phương pháp tính thuế theo tỷ lệ phần trăm trên giá chuyển nhượng. Cụ thể, Nghị định số 320/2025/NĐ-CP quy định mức thuế suất là 2% trên tổng giá trị chuyển nhượng, áp dụng cho cả các giao dịch chuyển nhượng trực tiếp và gián tiếp.

Một điểm mới đáng chú ý khác là việc bổ sung cơ chế miễn thuế TNDN đối với các giao dịch tái cơ cấu sở hữu nội bộ trong tập đoàn. Theo Nghị định số 320/2025/NĐ-CP, giao dịch này có thể được miễn thuế nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện như không làm thay đổi sở hữu của công ty mẹ tối cao và không phát sinh thu nhập từ giao dịch.

Làm rõ thêm nội dung này, Thông tư số 20/2026/TT-BTC quy định cụ thể các tiêu chí xác định giao dịch “không phát sinh thu nhập”, bao gồm: không thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng; giá chuyển nhượng không vượt quá giá trị ghi sổ hoặc vốn góp ban đầu; không tạo chênh lệch giá trị; và bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ liên quan.

Theo Deloitte Việt Nam, một nội dung quan trọng khác được Thông tư số 20/2026/TT-BTC hướng dẫn là thời điểm xác định doanh thu tính thuế TNDN đối với nhà đầu tư nước ngoài. Theo đó: Đối với chuyển nhượng vốn: thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực; Đối với chuyển nhượng chứng khoán, chứng chỉ tiền gửi: thời điểm thực hiện giao dịch; Đối với chứng khoán phái sinh là hợp đồng tương lai: thời điểm khớp lệnh hoặc khi hợp đồng đáo hạn. Việc quy định rõ ràng các mốc thời gian này góp phần giảm thiểu tranh chấp và rủi ro trong quá trình kê khai, nộp thuế.

Deloitte Việt Nam nhận định, các quy định mới về thuế TNDN liên quan đến chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đã mở rộng phạm vi áp dụng và làm rõ cơ chế tính thuế, qua đó tạo ra những tác động đáng kể đối với các hoạt động M&A và việc cấu trúc giao dịch.

Trước hết, các giao dịch chuyển nhượng gián tiếp hiện đã được quy định rõ ràng thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật thuế Việt Nam, yêu cầu nhà đầu tư cần thận trọng hơn trong việc đánh giá cấu trúc giao dịch và thiết kế các cơ chế bảo vệ hợp đồng chặt chẽ nhằm đảm bảo tuân thủ nghĩa vụ thuế.

Bên cạnh đó, các giao dịch tái cơ cấu nội bộ có thể được miễn thuế nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện miễn trừ. Điều này mở ra cơ hội cho doanh nghiệp tối ưu hóa cấu trúc đầu tư; tuy nhiên, việc áp dụng trên thực tế vẫn còn chưa rõ ràng và có thể phụ thuộc đáng kể vào chất lượng hồ sơ chứng từ cũng như cách tiếp cận, diễn giải của cơ quan thuế địa phương.

Đồng thời, việc xác định thu nhập chịu thuế và phương pháp tính thuế chuyển nhượng vốn đã được làm rõ và đơn giản hóa. Tuy nhiên, cơ chế tính thuế mới có thể dẫn đến nghĩa vụ thuế cao hơn trong các giao dịch phát sinh lỗ, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả định giá và quá trình đàm phán giá trong các thương vụ M&A.

“Nhìn chung, các thay đổi này có tác động trực tiếp đến quá trình đàm phán trong các giao dịch M&A, bao gồm khả năng điều chỉnh giá mua, cơ chế tính bù trừ thuế (gross-up), việc phân bổ rủi ro thuế giữa bên mua và bên bán, cũng như các điều khoản cam kết, bảo đảm và bồi thường thuế trong tài liệu giao dịch. Do đó, các yếu tố liên quan đến thuế TNDN tại Việt Nam cần được xem xét ngay từ giai đoạn đầu của việc cấu trúc giao dịch và định giá”, Deloitte Việt Nam nhận định.

Khuyến nghị đối với nhà đầu tư

Trước những thay đổi này, Deloitte Việt Nam khuyến nghị nhà đầu tư nước ngoài cần chủ động rà soát và điều chỉnh chiến lược đầu tư. Đối với các giao dịch thực hiện sau ngày 15/12/2025, việc áp dụng cơ chế tính thuế mới là yếu tố cần được tính toán ngay từ giai đoạn đầu.

Đối với các tập đoàn đa quốc gia có kế hoạch tái cơ cấu, cần đánh giá kỹ khả năng đáp ứng điều kiện miễn thuế theo quy định mới, đồng thời theo dõi sát các hướng dẫn bổ sung của cơ quan thuế, đặc biệt trong bối cảnh một số nội dung như nghĩa vụ kê khai vẫn chưa được quy định rõ.

Ngoài ra, các doanh nghiệp cần lưu ý đến thời hạn kê khai thuế đối với hoạt động chuyển nhượng vốn, rà soát tiến độ giao dịch và quy trình báo cáo nhằm đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật.

Đáng chú ý, cơ chế tính thuế đối với nhà đầu tư trong nước về cơ bản không thay đổi, vẫn áp dụng thuế suất 20% trên thu nhập chịu thuế. Do đó, việc xác định đúng đối tượng chuyển nhượng là yếu tố quan trọng trong việc đánh giá tác động thuế và lựa chọn phương án giao dịch phù hợp.