VLCA 2026: Nâng chuẩn thực hành quản trị công ty trong doanh nghiệp niêm yết

Đại diện VIOD - đơn vị hỗ trợ kỹ thuật và thành viên Hội đồng Bình chọn VLCA 2026.

Khung đánh giá được giữ ổn định, nhưng nền tảng pháp lý và chuẩn tham chiếu đã mở rộng

Trong khuôn khổ Hội thảo khởi động Cuộc Bình chọn Doanh nghiệp niêm yết 2026 (VLCA 2026), Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam (VIOD) tiếp tục duy trì cách tiếp cận nhất quán đối với bộ tiêu chí đánh giá quản trị công ty (VCGS): không thay đổi cấu trúc câu hỏi, nhưng làm rõ tiêu chí theo hướng bám sát thực hành quản trị.

Bộ tiêu chí được xây dựng trên 2 cấp độ gồm tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành đối với công ty đại chúng và áp dụng các thông lệ quản trị tốt theo Nguyên tắc quản trị công ty OECD/G20 năm 2023 và Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty Việt Nam (VNCG Code) 2026. Cách tiếp cận này cho phép đánh giá không chỉ mức độ “đáp ứng yêu cầu”, mà còn phản ánh khả năng tiếp cận các chuẩn mực quản trị tiên tiến.

Về cấu trúc, hệ thống đánh giá gồm 100 câu hỏi, với tổng điểm cơ bản 100 điểm, đồng thời bổ sung cơ chế điểm thưởng (Bonus) và điểm phạt (Penalty), đưa tổng điểm tối đa lên 150. Việc bổ sung nhóm câu hỏi thưởng và phạt không chỉ mang tính kỹ thuật, mà tạo ra sự phân hóa rõ rệt giữa doanh nghiệp dừng ở mức tuân thủ và doanh nghiệp chủ động nâng cao chất lượng quản trị.

Điểm thay đổi mang tính bản chất nằm ở việc mở rộng hệ quy chiếu pháp lý và chuẩn tham chiếu. Bộ tiêu chí dựa trên Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, Nghị định số 05/2019/NĐ-CP về kiểm toán nội bộ, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP và Nghị định số 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung, cùng với Thông tư số 96/2020/TT-BTC và Thông tư số 68/2024/TT-BTC về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Song song là các chuẩn thông lệ quốc tế và khu vực như OECD/G20 năm 2023, Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty Việt Nam 2026 và Bộ tiêu chí Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN 2023 tiếp tục được đưa vào làm nền tảng đánh giá.

Việc đồng thời mở rộng cả khung pháp lý và chuẩn thông lệ khiến tiêu chí đánh giá không tăng về số lượng, nhưng tăng đáng kể về chất lượng. Điều này buộc doanh nghiệp phải chuyển từ cách tiếp cận “hoàn thành nghĩa vụ” sang “chứng minh chất lượng thực hành”, trong đó mỗi thông tin công bố đều cần có chiều sâu, tính minh bạch và khả năng giải trình.

Khoảng cách không còn ở tuân thủ, mà ở cách doanh nghiệp thực hành

“Khoảng cách không nằm ở việc doanh nghiệp thiếu báo cáo, mà nằm ở việc các báo cáo chưa phản ánh đầy đủ thực chất quản trị”, ông Phan Lê Thành Long, Tổng Giám đốc Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam (VIOD) nhận định.

Nhận định của ông Phan Lê Thành Long phản ánh khá rõ bức tranh quản trị công ty của doanh nghiệp niêm yết trong giai đoạn 2020-2025. Dù mặt bằng chung có cải thiện, điểm trung bình năm 2025 vẫn chỉ đạt 53,14 điểm, tương ứng khoảng 35,43% tổng điểm quản trị công ty.

Bức tranh này được thể hiện rõ qua dữ liệu đánh giá dưới đây:

Biểu đồ: Điểm quản trị công ty của doanh nghiệp niêm yết giai đoạn 2020–2025

Nguồn: Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam (VIOD), Hội thảo khởi động VLCA 2026

Sự phân hóa theo quy mô vốn hóa tiếp tục rõ nét. Nhóm doanh nghiệp vốn hóa lớn đạt trung bình khoảng 50,8%, trong khi nhóm vốn hóa vừa và nhỏ lần lượt đạt 39,5% và 30,5%. Khoảng cách này cho thấy năng lực thực hành quản trị chưa đồng đều và phụ thuộc đáng kể vào mức độ sẵn sàng của từng doanh nghiệp.

Tuy nhiên, vấn đề cốt lõi không nằm ở việc doanh nghiệp không thực hiện quản trị công ty, mà ở việc các hạn chế mang tính hệ thống vẫn lặp lại qua nhiều năm. Ở cấu phần Quyền cổ đông, doanh nghiệp đã thực hiện các nghĩa vụ cơ bản như tổ chức đại hội và chi trả cổ tức, nhưng chất lượng thực hành vẫn còn khoảng cách. Tài liệu họp chưa được công bố đầy đủ và đủ sớm; trong khi theo thông lệ tốt, thời gian công bố cần tối thiểu 28 ngày để bảo đảm cổ đông có đủ thời gian nghiên cứu và tham gia ý kiến.

Khoảng cách này tiếp tục thể hiện trong cách tổ chức đại hội, khi các hình thức họp kết hợp (hybrid), biểu quyết điện tử và từ xa chưa được áp dụng rộng rãi. Sau đại hội, việc công bố biên bản trong vòng 24 giờ và duy trì tương tác với cổ đông cũng chưa được thực hiện đồng đều. Ở cấu phần Công bố thông tin và minh bạch, dù tỷ lệ công bố đúng hạn đã được cải thiện, nhưng tính đầy đủ và khả năng giải trình vẫn còn hạn chế. Các khoảng trống bao gồm thiếu thông tin tiểu sử chi tiết của thành viên HĐQT, chưa công bố đầy đủ các khoản thù lao, lương thưởng và lợi ích của HĐQT, Ban kiểm soát và Ban điều hành.

Đồng thời, yêu cầu minh bạch thông tin ngày càng mở rộng, bao gồm việc xây dựng chuyên mục quan hệ nhà đầu tư (IR), công bố báo cáo phân tích, báo cáo định kỳ và tăng cường công bố thông tin bằng tiếng Anh nhằm bảo đảm khả năng tiếp cận của nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài. Ở cấu phần các bên hữu quan và phát triển bền vững, nhiều doanh nghiệp chưa xác định rõ các vấn đề ESG trọng yếu, chưa xây dựng mục tiêu dài hạn và hệ thống đo lường kết quả, cũng như chưa thiết lập cơ chế tiếp nhận và báo cáo hành vi sai phạm.

Trọng tâm của VCGS 2026: nâng chất thực hành và làm rõ vai trò Hội đồng quản trị

Các điểm mạnh và hạn chế trong từng cấu phần quản trị công ty được thể hiện rõ qua so sánh dưới đây:

Biểu đồ: So sánh các cấu phần quản trị công ty và các điểm cần cải thiện

Nguồn: Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam (VIOD), tài liệu trình bày tại VLCA 2026

Trong cấu trúc bộ tiêu chí, HĐQT là cấu phần chiếm tỷ trọng lớn nhất với 28 câu hỏi, phản ánh vai trò trung tâm của HĐQT trong hệ thống quản trị doanh nghiệp. Các hạn chế chủ yếu bao gồm chưa đạt tỷ lệ thành viên độc lập theo thông lệ, thiếu đa dạng về cơ cấu, chưa thành lập đầy đủ các ủy ban chuyên trách như kiểm toán, đề cử, lương thưởng, cũng như chưa thực hiện đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT và các ủy ban.

Đáng chú ý, yêu cầu đối với HĐQT không chỉ dừng ở cấu trúc, mà mở rộng sang vai trò giám sát thực thi chiến lược, quản trị rủi ro - bao gồm cả rủi ro an ninh mạng và biến đổi khí hậu cũng như yêu cầu đào tạo và cập nhật kiến thức quản trị công ty hàng năm cho các thành viên. Việc công bố đầy đủ hoạt động của HĐQT, bao gồm báo cáo của thành viên độc lập, trở thành nội dung quan trọng nhằm tăng cường trách nhiệm giải trình và minh bạch trong quản trị.

Song song, hệ thống điểm thưởng trong VCGS 2026 cho thấy định hướng rõ ràng trong việc khuyến khích doanh nghiệp nâng chuẩn quản trị, với các tiêu chí như xây dựng chiến lược dài hạn, xác định các vấn đề phát triển bền vững trọng yếu, quản lý tác động của biến đổi khí hậu, cũng như lập báo cáo phát triển bền vững theo chuẩn mực quốc tế và có bảo đảm độc lập. Trong bối cảnh đó, việc phê duyệt và công bố báo cáo không còn là bước hoàn tất nghĩa vụ, mà trở thành điểm phản chiếu trực tiếp chất lượng quản trị doanh nghiệp, nơi toàn bộ quá trình vận hành được thể hiện rõ ràng trước thị trường và nhà đầu tư.