Sẽ sửa đổi, bổ sung nhiều quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Trên thị trường TPDN Việt Nam, thời gian gần đây đã xuất hiện hiện tượng một số DN huy động vốn trái phiếu chưa tuân thủ quy định của pháp luật. Để thị trường tiếp tục phát triển bền vững, minh bạch và hiệu quả, trở thành kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng cho các DN, từng bước giảm sự phụ thuộc vào kênh tín dụng ngân hàng, cần tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý và tăng cường công tác quản lý, giám sát.

Trên cơ sở đánh giá tình hình thời gian qua, Bộ Tài chính đã xây dựng Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định về chào bán, giao dịch TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán TPDN ra thị trường quốc tế. Dự thảo đã lấy ý kiến rộng rãi của người dân và DN từ cuối năm 2021 và đang xin ý kiến thẩm định của Bộ Tư pháp để trình Chính phủ trong thời gian tới. Một số nội dung đáng chú ý của dự thảo Nghị định sửa đổi bao gồm:

Thứ nhất, sửa đổi, bổ sung quy định về mục đích phát hành trái phiếu tại Điều 5 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.

Nếu như trước đây Nghị định số 153/2020/NĐ-CP chỉ nêu: “Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm: để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư; tăng quy mô vốn hoạt động; cơ cấu lại nguồn vốn của chính DN hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành” thì tại Dự thảo đã bổ sung, sửa đổi thành: “Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm: để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư; tăng quy mô vốn hoạt động; cơ cấu lại nguồn vốn của chính DN hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. DN không được phát hành trái phiếu để góp vốn dưới mọi hình thức, mua cổ phần, mua trái phiếu của DN khác, hoặc cho DN khác vay vốn”.

Như vậy, Dự thảo đã quy định rõ việc DN không được phát hành trái phiếu để góp vốn dưới mọi hình thức, mua cổ phần, mua trái phiếu của DN khác, hoặc cho DN khác vay vốn. Việc bổ sung quy định này giúp khắc phục lỗ hổng mà nhiều DN đã lợi dụng để phát hành trái phiếu sai mục đích, góp phần tăng cường trách nhiệm và nghĩa vụ của DN phát hành trong việc sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu đúng mục đích.

Thứ hai, quy định rõ hơn về đối tượng mua trái phiếu.

Cụ thể, Dự thảo bổ sung điểm d khoản 1 Điều 8 như sau: "Trước khi thực hiện giao dịch mua/bán trái phiếu, nhà đầu tư phải được xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp".

Dự thảo cũng bổ sung thêm vào Điều 16 hiện nay quy định: “Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được mua TPDN chào bán riêng lẻ có xếp hạng tín nhiệm, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật”.

Cùng với đó, Dự thảo bổ sung thêm điểm a1 khoản 3 điều 8 về quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu đối với trường hợp phát hiện DN phát hành sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu không đúng mục đích tại phương án phát hành trái phiếu hoặc cam kết với nhà đầu tư thì nhà đầu tư yêu cầu DN phát hành trái phiếu mua lại trái phiếu trước hạn.

Thứ ba, bổ sung quy định về việc hồ sơ chào bán trái phiếu phải có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với một số loại trái phiếu phát hành.

Hiện nay, điểm đ khoản 2 Điều 12 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP chỉ quy định hồ sơ chào bán trái phiếu có thể có hoặc không có kết quả xếp hạng tín nhiệm của DN. Theo đó, Dự thảo Nghị định mới sửa đổi đ khoản 2 Điều 12 về Hồ sơ chào bán trái phiếu yêu cầu có: "Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với DN phát hành trái phiếu và trái phiếu phát hành trong trường hợp phát hành trái phiếu cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, phát hành trái phiếu không có tài sản bảo đảm, không có bảo lãnh thanh toán, DN phát hành có kết quả kinh doanh của năm liền trước năm phát hành lỗ hoặc có lỗ lũy kế tính đến năm phát hành".

Thực tế cho thấy, việc không bắt buộc có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với DN phát hành trái phiếu có thể mang tới những rủi ro lớn cho nhà đầu tư cũng như nền kinh tế khi có nhiều DN không có khả năng chi trả các khoản nợ, không có bất cứ tài sản nào để bảo đảm cùng với tình trạng kinh doanh liên tục lỗ nhưng vẫn chào bán trái phiếu dẫn tới việc các nhà đầu tư sau đó “mất trắng” khoản tiền đã đầu tư. Việc yêu cầu phải có kết quả xếp hạng tín nhiệm với các DN nêu trên trong Dự thảo đã kịp thời khắc phục bất cập trong thời gian qua, tăng sự minh bạch và nâng cao chất lượng trái phiếu được phát hành.

Thứ tư, bổ sung quy định về đại diện người sở hữu trái phiếu khi thực hiện ký kết hợp đồng với DN phát hành (sửa đổi điểm c khoản 2 Điều 12).

Cụ thể, Dự thảo bổ sung: “Đại diện người sở hữu trái phiếu có trách nhiệm giám sát việc sử sụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu, nhận và quản lý tài sản đảm bảo, giám sát việc thực hiện các cam kết của DN phát hành và thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật chứng khoán”. Điều này nhằm tăng cường việc giám sát mục đích sử dụng vốn trái phiếu của DN phát hành cũng như tăng cường giám sát việc thực hiện các cam kết khác của DN phát hành.

Thứ năm, bổ sung các quy định cụ thể về hồ sơ, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch TPDN chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán (Điều 16b); về thay đổi, hủy bỏ đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch TPDN chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán (Điều 16c).

Những quy định này góp phần đẩy nhanh việc thiết lập thị trường giao dịch TPDN riêng lẻ tại Sở Giao dịch Chứng khoán cho các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, tăng tính thanh khoản; đồng thời tăng cường tính công khai, minh bạch; tăng cường quản lý, giám sát đối với các trái phiếu đưa vào giao dịch trên thị trường thứ cấp.

Thứ sáu, sửa đổi một số quy định về thời hạn và nội dung công bố thông tin nhằm khắc phục những bất cập thời gian vừa qua; đồng thời tăng cường tính minh bạch của DN phát hành trái phiếu và việc sử dụng vốn phát hành trái phiếu của DN.

Ví dụ tại khoản 1 Điều 19 trước đây có quy định: “Trong thời hạn 1 ngày làm việc việc trước ngày phát hành trái phiếu, DN thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin chính xác, đầy đủ theo quy định cho Sở giao dịch chứng khoán” thì nay Dự thảo đã điều chỉnh thành “Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến phát hành trái phiếu, DN thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin chính xác, đầy đủ theo quy định cho Sở giao dịch chứng khoán”.

Như vậy, việc công bố thông tin có thể diễn ra sớm hơn, trước ít nhất 1 ngày thay vì quy định cũ được hiểu là chỉ được 1 ngày trước ngày phát hành và ngày phát hành đó có thể là ngày dự kiến chứ không nhất định là ngày phát hành chính thức. Điều này không chỉ giúp các tổ chức/cá nhân tham gia mua trái phiếu có nhiều thời gian hơn để nghiên cứu các thông tin được công bố, chuẩn bị kỹ lưỡng cho ngày mở bán mà còn giúp các DN có thể xem xét, điều chỉnh lại các thông tin công bố kịp thời nếu phát hiện có sai sót, bất hợp lý.

Những nội dung dự kiến thay đổi kể trên sẽ giúp hoàn thiện khung khổ pháp lý về TPDN, hướng tới mục tiêu phát triển thị trường ngày càng công khai, minh bạch, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Nhiều ý kiến kỳ vọng, khi Nghị định mới được ban hành, thị trường TPDN riêng lẻ sẽ có nhiều bước tiến về chất lượng hàng, tăng tính ổn định và chiều sâu cho thị trường.